Корпоративные сделки, услуги нотариуса для юридических лиц

При подписании договора ОБЯЗАТЕЛЬНО предоставляются ОРИГИНАЛЫ всех документов.

По Обществу, доля в котором будет являться предметом купли-продажи необходимо предоставить:

1.1 Устав с отметкой ИФНС со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС

1.2. Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009г.), либо договор об осуществлении прав участников (если заключался), подписанный участниками после 01.07.2009г.

1.3. Выписка из списка участников ООО, составленная на дату сделки, с указанием ФИО (наименований) всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам, способе их приобретения и сведений об оплате этих долей.

1.4. Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены Уставом). Если функция ведения бухгалтерского учета возложена на генерального директора — соответствующий приказ;

1.5. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица и присвоении ОГРН; и если  предприятие создано до 01.01.2002г. – Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, выданное регистрационной палатой (МРП), местной администрацией; и Свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН/КПП; и Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения).

1.6. Документ, на основании которого доля в уставном капитале Общества была приобретена участником-Продавцом:

• договор купли-продажи доли, договор дарения доли, уступки доли, передачи доли и др.

Если предоставляется дубликат нотариально удостоверенного договора, то выписка из ЕГРЮЛ должна быть не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;

• решение единственного учредителя о создании ООО (при создании ООО одним лицом); протокол общего собрания участников общества о создании ООО (при создании несколькими лицами);
• договор об учреждении ООО – в случае, если доля или часть доли в уставном капитале ООО отчуждается учредителем ООО, учрежденного несколькими лицами;
• документ о переходе доли в порядке правопреемства либо документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

1.7. Документы, подтверждающие оплату участником-Продавцом отчуждаемой доли: справка из банка об оплате Уставного капитала, квитанция о внесении денежных средств в кассу Общества, акт приема-передачи имущества (в зависимости от способа оплаты).

При приобретении участником доли по возмездным сделкам дополнительно предоставляются документы, подтверждающие факт исполнение финансовых обязательств по договору приобретения (расписки, платежные поручения).

1.8. Если участников ООО, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше, необходимы:

Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки (оферта участника-продавца в адрес других участников Общества с отметкой о её получении, нотариально удостоверенные отказы остальных участников от преимущественного права покупки).

1.9. Если Уставом Общества предусмотрено преимущественное право покупки у самого Общества, нотариально удостоверенный отказ от преимущественного права покупки самого Общества за подписью руководителя и печатью Общества.

1.10. Письмо за подписью генерального директора и главного бухгалтера ООО, доля в котором продается (высылаем отдельным файлом).

1.11. Паспорта сторон

1.12. Сведения о брачных отношениях сторон

2. Если участник, отчуждающий долю, физическое лицо:

– состоял в браке на момент приобретения доли, предоставляется нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли, либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю;

Оформляется в день удостоверения договора при предъявлении свидетельства о браке либо заранее у любого нотариуса.

– не состоял в браке на момент приобретения доли, предоставляется нотариально удостоверенное заявление от продавца о том, что на момент приобретения доли в браке не состоял.

Оформляется в день удостоверения договора.

3. Если приобретатель доли – физическое лицо:

– состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли, предоставляется нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на приобретение доли, либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что согласие супруга для заключения такой сделки не требуется;

Оформляется в день удостоверения договора при предъявлении свидетельства о браке либо заранее у любого нотариуса.

– не состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли, предоставляется нотариально удостоверенное заявление от приобретателя о том, что на момент приобретения доли в браке не состоит;

Оформляется в день удостоверения договора.

Для подписания договора купли-продажи от имени покупателя физического лица его представителем по доверенности предоставляется нотариально удостоверенная доверенность.

4. Если сторона по сделке – иностранный гражданин:

– паспорт и перевод паспорта на русский язык с нотариально удостоверенной подписью переводчика, выполнившего перевод; виза, регистрация по месту пребывания;

– если иностранный гражданин не владеет русским языком (не говорит и/или не читает), то на сделку необходимо пригласить переводчика, который сможет выполнить устный перевод договора с русского языка на язык, которым владеет иностранный гражданин.

Переводчик предоставляет паспорта и диплом переводчика.

5. Если сторона по сделке – юридическое лицо:

5.1 Устав с отметкой ИФНС со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС

5.2 Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009г.), либо договор об осуществлении прав участников (если заключался), подписанный участниками после 01.07.2009г.

5.3 Решение (протокол, приказ) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены Уставом). Если функция ведения бухгалтерского учета возложена на генерального директора — соответствующий приказ;

5.4 Свидетельство о государственной регистрации юридического лица и присвоении ОГРН; и если предприятие создано до 01.01.2002г. – Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, выданное регистрационной палатой (МРП), местной администрацией; и Свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН/КПП; и Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения).

5.5 Решение о совершении сделки по отчуждению (приобретению) доли в уставном капитале с указанием предмета сделки, цены сделки и иных существенных условий договора.

5.6 Если сделка не является для юридического лица-стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера юридического лица о том, что сумма данной сделки не превышает 25 % стоимости имущества, находящегося на балансе юридического лица;

Если сделка является для юридического лица-стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом юридического лица;

5.7 Если сделка не является для юридического лица-стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для юридического лица сделкой с заинтересованностью;

Если сделка является для юридического лица-стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом юридического лица.

5.8 Письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера юридического лица о том, что на совершение данной сделки не требуется согласие Федеральной антимонопольной службы, отсутствует необходимость предоставления в антимонопольный орган ходатайства и уведомления об осуществлении сделок, отсутствуют ограничения, установленные Федеральным  законом «О защите конкуренции», и не имеется других ограничений в соответствии с Федеральными законами «Об иностранных инвестициях» и «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства»;

либо, если необходимы такие согласия, документы, подтверждающие согласование с уполномоченными органами.

5.9. Договор подписывает руководитель юридического лица, который предоставляет свой паспорт и печать юридического лица.

Если договор подписывает не руководитель, а представитель по доверенности, то необходима нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого Договора.

6. Если сторона по сделке – иностранное юридическое лицо предоставляются документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор:

• Устав, учредительный договор
• Сертификат (свидетельство) о регистрации,
• Сертификат (свидетельство) о директорах,
• Сертификат (свидетельство) об адресе,
• Выписка из торгового реестра, сертификат хорошего состояния или иной документ, подтверждающий сведения о юридическом лице, и полученный не более 30 дней до даты подписания договора купли-продажи,
• Решение уполномоченного органа юридического лица о совершении сделки по отчуждению (приобретению) доли в уставном капитале, с указанием информации об ООО (ОГРН, ИНН, местонахождения), размере и номинальной стоимости приобретаемой доли, а также стоимости за которую решено приобрести долю в уставном капитале общества. В данном решении также указывается, что сделка по приобретению (отчуждению) доли в уставном капитале ООО не требует предварительного согласия антимонопольного комитета, отсутствует необходимость предоставления в антимонопольный орган ходатайства и уведомления об осуществлении сделок, отсутствуют ограничения, установленные Федеральным  законом «О защите  конкуренции», а также другие ограничения в соответствии с Федеральными законами «Об иностранных инвестициях» и «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» ИЛИ  предоставляются соответствующие согласия.

–  Доверенность с правом подписания такого Договора.

(!) Все документы должны быть легализованы на территории государства по месту нахождения юридического лица, и переведены на русский язык переводчиком, подлинность подписи которого засвидетельствована нотариусом в РФ.